Летом 1635 года в Разрядный приказ Московского государства поступил 'Расспрос служилых людей юга России о возможном месте строительства нового города на реке Воронеже'. Его авторами стали Григорий Фёдорович Кириевский, стольник Михаил Иванович Спешнев и сын боярский из Воронежа Иван Нос. Именно они отметили важный стратегический участок на реке Воронеж, именовавшийся Урляповым городищем, и высказали предположение о строительстве в этом месте нового укрепления. По словам служилых людей, вблизи от городища пролегали сакмы — дороги, по которым татары регулярно совершали набеги на Ряжск, Воронеж, Рязань, Данков, Елец, Ливны, Шацк, Сапожок.
'Да буде, государь, укажет на том Урляпове городище строить город и в те городы тою сакмою татаровя безвесно не прИдут', — сообщалось в 'Расспросе'.
В том же документе служилые люди ссылались на неосуществлённые планы царя Бориса Годунова, всерьёз намеревавшегося заложить оборонительный пункт на Урляповом городище ещё в XVI веке.
Следует отметить, что документ тот не остался незамеченным. Вскоре царь и великий князь всея Руси Михаил Фёдорович Романов подписал указ о приходе воинских людей на Урляпово городище для строительства нового города.
'Ведомо нам учинилось, что степью меж Воронежских и Цнеских верхов, мимо Урляпова городища, приходят в Русь войною крымские и ногайские люди на Шацкие, Ряжские и на Данковские места, и на Рязань, и православных крестьян побивают, и в полон емлют, и назад отходят той же степью… И государь царь… указал для береженья от татарских войн меж Воронежских и Цнеских верхов на Урлапове городище, или где пригоже… построить город…', — говорилось в царском указе.
На возведение крепости царь указал ехать уже знакомому нам Михаилу Ивановичу Спешеву и его тестю Ивану Васильевичу Биркину. Тем же указом государь повелевал направить на строительство крепости мастеровых и ратных людей от Михайлова, Пронска, Ряжска, Данкова, Сапожка, Воронежа, Лебедяни, Ельца, Шацка — всего 760 человек.
'И быти тем ратным людям у городового дела и для бережения, опричь проезду, по шести недель; и тем ратным людям велено быти всем с пищалями; да у них же велено быти по рогатине и по топору, да по лошади с телегой', — говорилось в том царском указе.
Примечательно, что тот царский указ оставлял воеводам право действовать сообразно обстоятельствам. Именно благодаря этому, прибыв на место, Биркин и Спешнев сочли первоначальное место строительства крепости не вполне пригодным. Вместо Урляпова городища они выбрали Козлово урочище.
'И Урляпово городище и иные места мы досматривали и окромя, государь, Козлова урочища угодьями, водою и полями, и лесом, обильного, где городу быть угоже, того места не изыскали: высоко над Воронежем рекою на горе и тайник из города устроить мочно, и в гОре многие родники водою от города близко будут', — сообщали воеводы царю и великому князю.
21 октября 1635 года (по новому стилю) на вершине холма Козловского урочища была заложена новая крепость. Изначально градодельцы планировали возвести её стены в виде рубленых переплётов. Однако наступавшие холода торопили их с завершением строительства. Так появилась крепость с острожным вариантом стен: прямо поставленными и вкопанными в землю брёвнами, заострёнными сверху.
О размахе развернувшегося строительства говорит, к примеру, такой факт: для возведения крепостных стен и иных построек строителями был вырублен лес в радиусе трёх вёрст! И это при том, что в дело шли вековые деревья. Согласно сохранившимся документам для возведения острожных стен нового города пошло 248 тысяч деревьев и ещё 60 тысяч — на надолбы.
Для вооружения новой стратегической твердыни из Москвы были высланы четыре медных пищали различного калибра, 50 пищалей с замками и десятипудовый вестовой колокол.
Повинуясь царскому указу, Биркин и Спешнев устроили в крепости дубовый пороховой погреб, колодец, тайник, а также храм во имя Покрова Пресвятой Богородицы.
К зиме новый город на холме был практически готов. Согласно данным 'Описи городов' в 1677-1678 годах длина острожных стен крепости составляла 584 сажени (1168 метров). По всей крепостной стене находилось пятнадцать башен, три из которых были проезжими.
Одной своей стеной крепость выходила к реке, а вдоль остальных был выкопан ров. Со стороны городской стены он ослонялся дубовым лесом, а во дно рва в шахматном порядке был вбит частокол. Сообщение через ров от городских ворот проходило по мосту. Внутри городских укреплений располагались церкви, съезжая изба, воеводский двор, тюрьма, пороховой погреб, оружейный склад, житница, частные здания для временного или постоянного жительства, а также 'осадные дворы'.
Некоторое представление о крепости даёт план, выполненный в начале XVIII века. На нём отчётливо видны 11 сторожевых башен с пятью проездными воротами. Очевидно, что в разное время общее их количество, а также предназначение менялось. Вот и очередной козловский воевода Неронов в своих воспоминаниях, датированных 1745 годом, среди всех башен отмечал лишь две проезжие — Московскую и Тамбовскую.
Высокие башни в южнорусских крепостях обеспечивали дозорную службу, с их смотровых вышек можно было наблюдать большие участки, простиравшиеся на десятки километров. Наверху башен были устроены специальные приспособления для сигнализации. В 1775 году на вооружении крепости находилось 20 больших и малых скорострельных пищалей, достаточное количество пороха и свинца, а также мушкеты, пули и фитили.